《董事會提案管理細則》與《董事會議事規(guī)范》配套使用，無提案無議程不建議召開董事會。請敬請關注

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范董事會提案管理，完善公司內部控制，提高公司治理水平，并及時、詳盡地進行信息披露，根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《董事會會議事規(guī)則》《公司信息披露管理制度》等規(guī)定，特制定本細則。

第二條 凡須經(jīng)董事會審議或決定的事項，均須以提案的方式向董事會提出。提案實行分層審核制度，各職能部門的提案必須經(jīng)過平臺分管副總、總裁（總裁）簽署意見后，提交經(jīng)理辦公會或創(chuàng)始合伙人股東辦公會審議后，再由提案人提請董事會審議。

第三條 提案除上述第二條外，下列主體作為提案人，可以按本制度規(guī)定的時間和程序向董事會提出提案:

(一)出資人；

(二)董事長;

(三)總裁（經(jīng)理）、執(zhí)行總裁

(四)1/3以上董事;

(五)監(jiān)事會;

(六) 董事會各專門委員會;

(七) 法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他人員。

第四條 提案內容要件包括:

(一) 經(jīng)提案人簽字或蓋章的提案申請表;

(二) 提案經(jīng)由相關會議審議通過的，應一并提供會議的有效決議;

(三)按照本規(guī)定第八至十五條要求形成的提案說明和附件;

(四) 其它與提案事由相關的材料。

第五條 提案人應同時提交書面版本和電子版本，所有提交董事會討論的提案由董事會辦公室登記備案。

第六條 所有提案，經(jīng)董事長審查同意后，可以列入董事會議案，提請董事會審議并表決。董事會閉會期間，董事長行使董事會職責。

未經(jīng)同意的，不得作為會議議案。

董事會或合伙人股東會上有董事、合伙人股東有臨時加議的內容，沒有列入會議議案的，不予決議。

第二章 提案內容規(guī)范及審核程序

第七條 提案涉及重大決策、重大項目、大額度資金的使用，必須進行調查研究，廣泛征求各方面的意見，在客觀真實和充分論證的基礎上，提出討論方案，并提前向參會人員提供必要的書面材料和信息資料。重大投資項目的可行性研究，可聘請有資質的機構或有關專家進行咨詢或參與評估論證，向會議提出書面的可行性研究報告。涉及重大決策、重大項目、大額度資金的使用，有合同意向的，應將合同的主要條款提交會議討論。

提案人應提供詳備資料、做出詳細說明，謹慎考慮相關事項的下列因素:

(一) 損益和風險;

(二) 作價依據(jù)和作價方法;

(三)可行性和合法性;

(四)交易對方的信用及其與公司的關聯(lián)關系;

(五)該等事項對公司持續(xù)發(fā)展的潛在影響等事宜。

第八條 本細則所述的提案類型包括但不限于:

(一) 銀行貸款類(1000萬元以上暫定);

(二)對外擔保類(50萬元以上暫定)，原則上不得對外擔保;

(三)收購、出售資產(chǎn)類;

(四) 投資類(對外投資、對內投資500萬元以，上暫定);

(五)修改公司章程類;

(六)捐贈類；

(七)其它類。

《公司章程》和《議事規(guī)則》中涉及到的其他非，上述提案按照《公司章程》和《議事規(guī)則》的規(guī)定處理。

第九條 銀行貸款類提案

(一)提案說明應包括以下內容:

1.申請貸款人的簡要介紹:如債權人名稱、金額、貸款期限等;

2.申請貸款人主要財務指標:最近一期經(jīng)審計的公司資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、負債總額、資產(chǎn)負債率、應收賬款等;

3.對本次申請的銀行貸款用途的說明;

4.對還款計劃的說明等。

(二) 相關附件包括但不限于:

1.公司最近一期財務報表;

2.貸款合同樣本;

3.根據(jù)相關規(guī)定認為必須提交的其他資料。

(三)受理及審核程序

財務部門根據(jù)公司目前資金狀況出具專門的貸款申請說明，并由公司財務總監(jiān)和總裁（總裁）簽署意見后，并按規(guī)定程序提交經(jīng)理辦公會或合伙人股東辦公會審議后送交董事會辦公室。

第十條 對外擔保類提案

(一)提案說明應包括以下主要內容:

1.被擔保人的基本情況，被擔保人的名稱、注冊地點、法定代表

人、經(jīng)營范圍、與公司的關聯(lián)關系或其他關系、信用等級、最近一期年度財務報表和最近一期財務報表的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、盈利狀況等;

2.本次擔保的主要債務情況說明，包括債務類型、債務金額等;

3.由公司為其貸款提供擔保的累計數(shù)額，及公司對外擔保累計金額及逾期擔保的累計金額;

4.擔保協(xié)議的主要條款:擔保的方式、期限、金額等重要條款;

5.反擔保方案(如有);

6.其他。

(二) 相關附件包括但不限于:

1.被擔保人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件;

2.被擔保人最近經(jīng)審計的上一年度及最近一期的財務報表;

3.擔保的主債務合同或協(xié)議;

4.債權人提供的擔保合同文本;

5.不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明;

6.根據(jù)相關規(guī)定認為必須提交的其他資料。

(三) 受理及審核程序

被擔保人向財務部門提交擔保(含為子公司提供擔保)申請書及附件資料，財務部在受理被擔保人的申請后及時對被擔保人。被擔保人向財務部門提交擔保(含為子公司提供擔保)申請書及附件資料，財務部在受理被擔保人的申請后及時對被擔保人的資信狀況進行調查并對向其提供擔保的風險進行評估，形成書面說明由財務總監(jiān)和總裁簽署意見并按規(guī)定程序提交經(jīng)理辦公會審議后送交董事會辦公室。

第十一條 收購或出售資產(chǎn)類提案

(一) 提案說明應包括以下主要內容:

1.交易情況介紹:簡單介紹交易各方當事人名稱、交易標的名稱、交易事項、收購或出售資產(chǎn)價格、協(xié)議文本等;

2.交易標的基本情況:逐項列明收購或出售資產(chǎn)的名稱、類別、權屬、所在地、產(chǎn)權方獲得該項資產(chǎn)的時間和方式、運營情況、該項資產(chǎn)的帳面價值和評估價值等;交易對方及其他當事人的情況(如適用);

3.定價情況:主要說明成交價格及制定成交價格的依據(jù)。擬收購或出售的資產(chǎn)須經(jīng)過有資質的獨立機構評估，并附相關評估報告。

如賬面值與評估值差異較大的，應當說明原因。

4.支付方式、支付方支付能力及款項回收的風險判斷和.說明;出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響;出售資產(chǎn)的原因、該項交易本身預計獲得的損益及對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響。

(二)相關附件包括但不限于:

1.審計報告;

2.資產(chǎn)評估報告;

3.盡職調查報告;

5.交易風險分析及對公司影響;

6.根據(jù)相關規(guī)定認為必須提交的其他資料。

(三)受理及審核程序

相關部門提交收購或出售資產(chǎn)的說明，由分管副總、財務總監(jiān)、總裁簽署意見，并按規(guī)定程序提交經(jīng)理辦公會審議后送交董事會辦公室。

第十二條 投資類(對外投資、對內投資)提案

(一)本細則所指投資類包含對外投資、對內投資。對外投資是指公司向外進行的股權性投資;對內投資是指集團公司的固定資產(chǎn)投資和具體項目投資。

1.股權性投資提案說明應包括以下主要內容:

(1)股權性投資的主要內容(包括:投資目的及必要性、經(jīng)營方式、經(jīng)營范圍和年限、投資額、資金來源與構成、投資預期收益、法律風險分析等);

(2)與其他投資方合作的，要說明對方的資信情況、出資比例、

合作方式、利潤分配形式;如屬增資擴股，要說明出資企業(yè)資信情況、近三年財務狀況和利潤分配情況等。

2.固定資產(chǎn)投資提案說明應包括以下主要內容:

(1)固定資產(chǎn)投資的主要內容(包括:投資目的及必要性、投資標

的、投資金額和資金來源、對公司的財務結構和損益影響);

(2)采購方式及供應商的選定標準等.cOm3.項目投資提案說明應包括以下主要內容:

(1)項目投資的主要內容(包括:投資目的及必要性、投資標的、投資額及資金來源、投資進度、項目建設期、以及需要履行的審批手續(xù)等);

(2)招投標方式及項目承包方的選定標準等。

(二)投資類提案相關附件包括但不限于:

1.盡職調查報告;

2.投資的可行性研究報告和評估論證文件;

3.合同或意向書、項目建議書(律師把關);

4.專家評審意見(如需要 );

5.根據(jù)相關規(guī)定認為必須提交的其他資料。

(三)受理及審核程序

由相關部門出具書面的投資項目提案說明和投資管理部出具的律師意見，提交分管副總、總裁簽署意見，并按規(guī)定程序提交經(jīng)理辦公會審議后送交董事會辦公室。

第十三條 修改公司章程類

(一) 提案說明應包括以下主要內容:

1.變更公司章程的事由;

2.變更公司章程的具體內容;

3.合法合規(guī)性說明。

(二)相關附件包括但不 限于:

1.前置審批部門文件;

2.根據(jù)相關規(guī)定認為必須提交的資料。

(三)受理及審核程序

相關部門出具書面的變更公司章程提案說明和投資管理部出具的律師意見，提交分管副總、總裁簽署意見，并按規(guī)定程序提交經(jīng)理辦公會審議后送交董事會辦公室。

第十四條 捐贈類提案

(一)提案說明應包括以下主要內容:

1.捐贈事由;

2.受捐贈方的詳細情況;

3.捐贈物品詳細情況;

4.捐贈物品評估及相關費用預測。

(二) 相關附件包括但不限于:

1.涉及捐贈事由的文件;

2.根據(jù)相關規(guī)定認 為必須提交的資料。

(三) 受理及審核程序

相關部門出具書面的捐贈說明，提交分管副總、財務總監(jiān)、總裁簽署意見，并按規(guī)定程序提交經(jīng)理辦公會審議后送交董事會辦公室。

第十五條 其它類提案

(一)提案說明主要內容應包括但不限于：

1.提案事由;

2.基本情況;

3.合法合規(guī)性說明。

(二) 相關附件包括但不限于:

根據(jù)相關規(guī)定認為必須提交的資料。

(三)受理及審核程序

相關部門出具書面說明，提交分管副總、總裁簽署意見，并按規(guī)定程序提交經(jīng)理辦公會審議后送交董事會辦公室。

第三章 提案時間及職責

第十六條 由經(jīng)理辦公室負責將經(jīng)理辦公會審議通過需提交董事會審議的提案以及附件資料和會議決議，送交董事會辦公室。其它提案應在董事會召開前15個工作日內將提案及其附件材料送交給董事會辦公室。

第十七條 董事會辦公室在收到提案的書面材料后，應于2日內完成審核并呈交董事會秘書，由董事會秘書呈交董事長，經(jīng)董事長審核同意后形成正式提案。

第十八條 董事會會議的提案確定后方可發(fā)出會議通知，定期董事會會議通知須在會議召開前7日發(fā)出，臨時會議通知須在會議召開前3日發(fā)出，緊急會議通知可在會議召開前1日發(fā)出。

第十九條 提案及相關資料應和會議通知一并送交各位董事，確保董事有足夠的時間熟悉提案及相關資料。

會議資料原則上以電子文檔發(fā)送至董事群。

當外部董事或過半數(shù)董事，認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

第二十條 增加、變更、取消提案:

董事會會議通知發(fā)出后，增加、變更或取消會議提案的，應當在原定會議召開之日前4天提出，并由董事會辦公室在會議前3天向全體董事、監(jiān)事及其它參會人員發(fā)出增加、變更或取消董事會議題的通知，并將增加、變更或取消變更的提案材料通過電子郵件、傳真等形式發(fā)送給全體董事、監(jiān)事、董事會秘書。

第二十一條 董事會辦公室負責對提案格式合規(guī)性進行審核，公司所有擬提交董事會討論的提案應先按相關規(guī)定履行審批程序，再交董事會辦公室進行審核。

第四章 附 則

第二十二條 本規(guī)定作為《董事會議事規(guī)則》實施細則，如遇國家法律、法規(guī)頒布和修訂以及《公司章程》修改，致使本規(guī)定與上述法律、法規(guī)、章程的規(guī)定相抵觸，依法律、法規(guī)、章程有關規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條 本規(guī)定由董事會審議通過后生效， 其修改亦同;本規(guī)定由董事會解釋，未盡事宜，參照有關法律、法規(guī)、章程和《董事會議事規(guī)則》執(zhí)行。

附件:1、董事會提案申請表