來(lái)源：新浪財(cái)經(jīng)

近日，億利潔能50億收購(gòu)遭問(wèn)詢。此前，公司曾公告擬以發(fā)行股份方式將大股東控制的億利生態(tài)注入上市公司體系。12月3日，公司將交易對(duì)價(jià)由此前的43億元上調(diào)為47.55億元。隨后，交易所就交易中存在突擊入股、交易對(duì)價(jià)調(diào)整、業(yè)績(jī)承諾差異大等諸多問(wèn)題發(fā)出問(wèn)詢。

據(jù)悉，這并不是億利潔能第一次與大股東關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)wind不完全統(tǒng)計(jì)，過(guò)去10年之間大股東頻繁對(duì)上市公司億利潔能進(jìn)行資產(chǎn)“騰挪”。上市公司發(fā)起并購(gòu)交易規(guī)模超過(guò)200億元，其中上市公司先后7次收購(gòu)大股東旗下資產(chǎn)，累計(jì)耗資超過(guò)70億元。上市至今，億利潔能累計(jì)募集資金超過(guò)240億元，累計(jì)分紅不足12億元。

大股東的騰挪術(shù)

復(fù)盤(pán)億利潔能與集團(tuán)之間交易案例中發(fā)現(xiàn)，大股東存在將同一標(biāo)的實(shí)現(xiàn)多次套現(xiàn)情形，同時(shí)在交易過(guò)程中，交易條款存在向集團(tuán)利益傾斜的情況；交易標(biāo)的突擊入股背后存在聯(lián)合資本“熟人做局”的情況。

騰挪手法一：同一標(biāo)的實(shí)現(xiàn)多次套現(xiàn)

從交易事項(xiàng)看，存在同一標(biāo)的實(shí)現(xiàn)兩次套現(xiàn)的情況。以標(biāo)的伊金霍洛旗東博煤礦有限責(zé)任公司65%（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東博煤炭”）為例。

第一次套現(xiàn)，上市公司溢價(jià)購(gòu)買(mǎi)大股東旗下資產(chǎn)。

2010年10月19日、2010年11月17日，公司審議通過(guò)《關(guān)于公司與億利資源集團(tuán)有限公司簽署附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案》、《關(guān)于公司2010年度非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案的議案》及《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司擬非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)30.5億元，并以部分募集資金購(gòu)買(mǎi)控股股東持有的東博煤炭65%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東博煤炭”）。交易雙方簽署了《內(nèi)蒙古億利能源股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，經(jīng)交易雙方確認(rèn)，本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為人民幣10.78億元。

值得一提的是，根據(jù)相關(guān)報(bào)道，東博煤炭，是大股東億利資源集團(tuán)2009年年底收購(gòu)的， 2005年時(shí)，東博煤炭的唯一資產(chǎn)就是采礦權(quán)，賬面價(jià)值只有4248.87萬(wàn)元，凈資產(chǎn)才區(qū)區(qū)550萬(wàn)元。此次交易估值超過(guò)15億元，溢價(jià)率超過(guò)30倍。此外，該標(biāo)的業(yè)績(jī)逐年惡化，業(yè)績(jī)承諾完成率持續(xù)不達(dá)標(biāo)，具體如下表：

第二次實(shí)控人不惜違規(guī)將其轉(zhuǎn)讓?zhuān)g接套現(xiàn)。

億利潔能于2019年3月5日和4月23日分別與內(nèi)蒙古匯能煤電集團(tuán)有限公司、鄂爾多斯市中久煤業(yè)有限公司簽訂轉(zhuǎn)讓伊金霍洛旗安源西煤炭有限責(zé)任公司、東博煤炭全部股權(quán)的協(xié)議，并在2019年3月6日和2019年4月25日相繼完成工商登記變更。

上述兩項(xiàng)交易合計(jì)金額18.5億元，其中東博煤炭9.5億元，且均以現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)。上述交易并未提交股東大會(huì)審議，而是由時(shí)任董事長(zhǎng)徐衛(wèi)暉，董事尹成國(guó)、王文彪三人商議決策經(jīng)公司OA流轉(zhuǎn)簽批即簽訂相關(guān)協(xié)議并完成工商登記變更。在經(jīng)監(jiān)管督促后，上述交易事項(xiàng)才提交股東大會(huì)審核通過(guò)。值得一提的是，上市公司近四成存款存放集團(tuán)財(cái)務(wù)公司。截至2018年12月31日，公司在億利財(cái)務(wù)公司合計(jì)存款余額37.18億元。

除東博煤炭套現(xiàn)方式外，還存在收購(gòu)億鼎公司式的套現(xiàn)。即以關(guān)聯(lián)資金往來(lái)導(dǎo)致凈資產(chǎn)“虛高”，大股東既獲得關(guān)聯(lián)資金占用，又獲得凈資產(chǎn)估值溢價(jià)。

2018年8月12日，公司公告擬向控股股東億利集團(tuán)收購(gòu)億鼎公司60%股權(quán)。根據(jù)審計(jì)后賬面凈資產(chǎn)為轉(zhuǎn)讓依據(jù)，億鼎公司的收購(gòu)價(jià)格為9.50億元。值得一提的是，此時(shí)億鼎公司的其他應(yīng)收款為11.60億元，其中，來(lái)自億利集團(tuán)的為8.55億元，占其他應(yīng)收款的73.69%，占億鼎公司凈資產(chǎn)的53.98%。如果最終交易對(duì)價(jià)未扣除關(guān)聯(lián)方，則大股東占了上市公司資金的“兩次便宜”。就上述情況，交易所于2018年8月15日和22日連續(xù)兩次發(fā)出問(wèn)詢函，高度關(guān)注億鼎公司與億利集團(tuán)的資金往來(lái)，要求公司就控股股東涉嫌占用上市公司以及對(duì)此次收購(gòu)中如何保障中小股東利益進(jìn)行說(shuō)明。

騰挪手法二：以大股東利益為核心

無(wú)論是從支付方式，還是交易目的來(lái)看，億利潔能與大股東之間的交易似乎在不同程度上向后者有著利益傾斜。

首先，從支付上看。當(dāng)上市公司向億利集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)時(shí)，大部分以現(xiàn)金支付，且支付條件利于集團(tuán)。

根據(jù)wind不完全統(tǒng)計(jì)，交易價(jià)值超過(guò)10億的項(xiàng)目中，上市公司向大股東購(gòu)買(mǎi)股權(quán)大部分均采取現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)。2010年，億利潔能向億利集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)東博煤礦65%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)10.78億元，以現(xiàn)金方式支付；2013年億利潔能向億利集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)金山恒泰51%股權(quán)；新疆TCL能源50%股權(quán)；庫(kù)倫蒙藥廠100%股權(quán)；包頭中藥58%股權(quán)；明諦生物13.01%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)合計(jì)10.03億元，以現(xiàn)金方式支付；2018年，億利潔能向億利集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)億鼎公司60%股權(quán)；新杭公司75.19%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)合計(jì)16.34億元，以現(xiàn)金方式支付。

此外，上市公司向集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)支付條件較為“苛刻”，而集團(tuán)受讓上市資產(chǎn)支付條件則略顯“寬松”。

“苛刻”層面表現(xiàn)在，當(dāng)上市公司受讓集團(tuán)東博煤炭65%的股權(quán)時(shí)，要求上市公司將其持有的標(biāo)的股權(quán)交割后3個(gè)工作日內(nèi)將按上述定價(jià)依據(jù)確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款匯款到位。

“寬松”層面表現(xiàn)在，2016年度，億利潔能轉(zhuǎn)讓給億利集團(tuán)的子（孫）公司還包括烏拉特前旗金威煤碳運(yùn)銷(xiāo)有限公司（下稱(chēng)“金威運(yùn)銷(xiāo)”）、億德盛源新材料有限公司（下稱(chēng)“億德盛源”）、天津億利國(guó)際貿(mào)易有限公司（下稱(chēng)“天津億利”）的100%股權(quán)，以及億利新材料有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“億利新材料”）的67%股權(quán)，交易金額共計(jì)6.86億元?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分兩期支付，第一期為協(xié)議生效后30日內(nèi)支付50%的款項(xiàng)；第二期為自股權(quán)交割日起一年內(nèi)支付剩余50%的款項(xiàng)，并按同期銀行貸款利率支付利息。此外，根據(jù)相關(guān)報(bào)道，2016年年報(bào)顯示，2016財(cái)年公司收到的處置子公司的現(xiàn)金凈額為-1億元，億利集團(tuán)以所持對(duì)本公司的債權(quán)及經(jīng)財(cái)務(wù)公司承兌的匯票支付上述分、子（孫）公司轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。

其次，從交易目的看。2016年，上市公司將煤炭等幾家公司打包轉(zhuǎn)讓給集團(tuán)，給出的理由為上市公司進(jìn)一步專(zhuān)注于清潔高效能源業(yè)務(wù)，加快公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型步伐，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，清理低效資產(chǎn)，持續(xù)提高專(zhuān)業(yè)化運(yùn)作效率和加強(qiáng)集約化管理。然而，對(duì)于轉(zhuǎn)讓煤炭標(biāo)的，從煤炭行業(yè)周期看，2011-2015年產(chǎn)能過(guò)剩煤炭行業(yè)處于周期向下階段，而2016年由于供給側(cè)改革產(chǎn)出收縮，反而使得價(jià)格開(kāi)始上漲，此時(shí)煤炭反而利于公司盈利。

騰挪手法三：突擊入股聯(lián)合資本“熟人”做局

公司于2019年5月21日披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“預(yù)案”）。2019年12月3日，對(duì)前期預(yù)案內(nèi)容進(jìn)行重大調(diào)整，將交易的發(fā)行價(jià)格從8.39元/股下調(diào)為4.77元/股，交易作價(jià)由預(yù)估值43億元上調(diào)為47.55億元。同時(shí)，在此期間，標(biāo)的公司存在突擊入股的情形。

2019 年 11 月，萬(wàn)達(dá)金粟（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)達(dá)系”）、民豐資本、康佳投資、均瑤集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“均瑤系”）與億利集團(tuán)、億利生態(tài)分別簽訂了《關(guān)于億利生態(tài)修復(fù)股份有限公司之投資協(xié)議》，約定以 6.28元/股的價(jià)格分別認(rèn)購(gòu)億利生態(tài)發(fā)行的新股 2，148.95 萬(wàn)股、1，591.82 萬(wàn)股、1，432.64萬(wàn)股、795.91 萬(wàn)股。萬(wàn)達(dá)金粟、民豐資本、康佳投資、均瑤集團(tuán)向億利生態(tài)分別支付增資款1.35 億元、1 億元、0.9 億元、0.5 億元，合計(jì) 3.75 億元。

對(duì)于這種突擊入股情形，交易所也發(fā)出相關(guān)問(wèn)詢，并要求說(shuō)明上述突擊入股安排的考慮，相關(guān)安排是否損害上市公司及中小投資者利益。值得一提的是，萬(wàn)達(dá)系、均瑤系與億利系并非首次資本“相識(shí)”。

億利集團(tuán)與西部新時(shí)代能源投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西部新時(shí)代”）曾以16.34億元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓相關(guān)資產(chǎn)股權(quán)，交易對(duì)價(jià)支付方式全部為現(xiàn)金。然而，在西部新時(shí)代股權(quán)結(jié)構(gòu)中，萬(wàn)達(dá)系持股15%，均瑤系持股5%。

2018年8月，億利潔能擬根據(jù)審計(jì)后賬面凈資產(chǎn)為轉(zhuǎn)讓依據(jù)，全部以現(xiàn)金方式向公司控股股東億利集團(tuán)收購(gòu)其持有的鄂爾多斯市億鼎生態(tài)公司60%股權(quán)、向西部新時(shí)代收購(gòu)其持有的新杭公司75.19%股權(quán)，兩者交易金額共計(jì) 16.34億元。

此次股權(quán)交易擬以億鼎公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)15.84億元和新杭公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 9.09億元為收購(gòu)基準(zhǔn)價(jià)格計(jì)算。億鼎公司 60%股權(quán)的合計(jì)9.5億元，即控股股東億利集團(tuán)能從上市公司套現(xiàn) 9.5億元；新杭公司 75.19%股權(quán)的收購(gòu)價(jià)格為人民幣6.84億元，其中萬(wàn)達(dá)系與均瑤系套現(xiàn)超過(guò)1億元。該預(yù)案2018年10月通過(guò)，2019年5月完成。

值得一提的是，公司先后7次收購(gòu)大股東旗下資產(chǎn)，累計(jì)耗資超過(guò)70億元。國(guó)泰君安固收?qǐng)F(tuán)隊(duì)曾指出并購(gòu)可以成為集團(tuán)內(nèi)部資源分配的工具，一方面通過(guò)將相關(guān)資產(chǎn)注入上市公司的方式可以實(shí)現(xiàn)資金的回流，另一方面大股東也可以“并購(gòu) 回購(gòu)”的模式低價(jià)占用資金，即其他方將某一資產(chǎn)并購(gòu)至上市公司獲得資金，后續(xù)通過(guò)各種理由以較低的價(jià)格將資產(chǎn)回購(gòu)，較為典型的案例為凱迪生態(tài)。需要強(qiáng)調(diào)的是，億利潔能與大股東之間的資產(chǎn)騰挪并不一定具有以上特征，但是頻繁的關(guān)聯(lián)并購(gòu)仍需要引起投資者足夠關(guān)注。

頻繁交易背后：“母強(qiáng)子弱”，大股東流動(dòng)性危機(jī)信號(hào)顯現(xiàn)？

為何大股東頻繁與上市公司進(jìn)行頻繁交易？為何實(shí)控人不惜違規(guī)急于將上市公司資產(chǎn)剝離套現(xiàn)，套現(xiàn)背后又有何種隱情呢？這一系列疑問(wèn)背后的深層次的動(dòng)因又是什么？

（一）“母強(qiáng)子弱”：上市公司板塊盈利能力相對(duì)弱于非上市板塊

從集團(tuán)業(yè)務(wù)上市板塊與非上市公司板塊業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)對(duì)比看，非上市板塊盈利能力強(qiáng)于上市板塊，呈現(xiàn)出“母強(qiáng)子弱”的情形。

在集團(tuán)層面，其收入來(lái)源為化工及新材料、生態(tài)環(huán)境治理和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)等，其中化工及新材料業(yè)務(wù)主要集中在上市公司板塊。從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)表現(xiàn)看，2018年，集團(tuán)化工及新材料、生態(tài)環(huán)境治理和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)分別實(shí)現(xiàn)收入309.78億元、50.79億元和34.54億元，占營(yíng)業(yè)收入比重分別為71.51%、11.72%和7.97%，化工及新材料業(yè)務(wù)是集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入的主要來(lái)源。

而從毛利潤(rùn)構(gòu)成看，2018年，化工及新材料、生態(tài)環(huán)境治理和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)分別實(shí)現(xiàn)毛利潤(rùn)20.47億元、13.10億元和10.95億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利潤(rùn)比重分別為36.28%、23.21%和19.40%。可以看出，生態(tài)環(huán)境治理和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)較少的收入貢獻(xiàn)的毛利潤(rùn)與化工及新材料業(yè)務(wù)“旗鼓相當(dāng)”。

值得一提的是，煤炭、化工等板塊受周期波動(dòng)影響較大，在流動(dòng)性寬松時(shí)期，互聯(lián)網(wǎng)金融、民間借貸、地產(chǎn)、股票等領(lǐng)域賺錢(qián)的機(jī)會(huì)遠(yuǎn)大于部分實(shí)業(yè)。

（二）大股東流動(dòng)性危機(jī)信號(hào)顯現(xiàn)？存貸雙高，應(yīng)付票據(jù)暴漲之謎

對(duì)于大股東流動(dòng)性，可以從兩個(gè)層面看，第一層面即大股東資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)表現(xiàn)三高即高質(zhì)押、高負(fù)債、高存款；第二個(gè)層面即流動(dòng)性兌付層面，億利集團(tuán)財(cái)務(wù)公司2019年出現(xiàn)票據(jù)糾紛。

1.1集團(tuán)三高：高質(zhì)押、高負(fù)債、高存款

首先從質(zhì)押率看，大股東幾乎將上市公司股票全部質(zhì)押。

集團(tuán)質(zhì)押率較高，質(zhì)押比例接近100%。截至2019 年6 月18 日，公司累計(jì)質(zhì)押億利潔能股份有限公司的股份數(shù)量為134400 萬(wàn)股（占其持股比例的99.83%），占億利潔能股份有限公司總股本的49.07%；公司對(duì)外擔(dān)保規(guī)模較大，存在一定或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)。

其次，從集團(tuán)到期債務(wù)與存量資金看，表現(xiàn)為存貸雙高特征。

2019年三季報(bào)報(bào)告期期末，億利集團(tuán)短期有息債務(wù)（短期借款、一年內(nèi)到期非流動(dòng)負(fù)債、5億元應(yīng)付債券）為112.25億元，而公司貨幣資金為95.1億元。此外，2019年一季報(bào)，集團(tuán)受限貨幣資金高達(dá)45.31億元。如果扣除受限貨幣資金，其資金缺口顯然較大。

與此同時(shí)，從現(xiàn)金流看，集團(tuán)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流、投資活動(dòng)凈現(xiàn)金流及籌資活動(dòng)凈現(xiàn)金流之和小于零，其中籌資活動(dòng)凈現(xiàn)金流高達(dá)-50.79億元，這也間接說(shuō)明集團(tuán)短期償債壓力較大。

值得一提的是，集團(tuán)近幾年貨幣資金均保持較高水平，最高超過(guò)120億元，但是其理財(cái)資金份為0。

來(lái)源：集團(tuán)財(cái)報(bào)

來(lái)源：集團(tuán)財(cái)報(bào)

最后，從集團(tuán)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)看，其流動(dòng)性一般。截至2019 年3 月底，集團(tuán)資產(chǎn)總額1074.06億元，其中流動(dòng)資產(chǎn)占36.96%，非流動(dòng)資產(chǎn)占63.04%。需要指出，集團(tuán)貿(mào)易收入占比高，應(yīng)收賬款規(guī)模較大，主要為生態(tài)治理板塊應(yīng)收款，其他應(yīng)收款占用資金較多。集團(tuán)資產(chǎn)構(gòu)成中投資性房地產(chǎn)和固定資產(chǎn)占比較高，其中 2019年一季度億利集團(tuán)受限資產(chǎn)規(guī)模高達(dá)359.55億元，公司資產(chǎn)流動(dòng)性一般。

值得一提的是，盡管集團(tuán)總資產(chǎn)大幅上漲，但是扣除其他綜合收益后其歸母凈資產(chǎn)增量并不明顯。億利集團(tuán)總資產(chǎn)由2012年的625.15億元上漲至2018年的1086.62億元，同比增長(zhǎng)74%；但是歸母凈資產(chǎn)由2012年的142.79億元上漲至2018年的272.33億元。如果剔除公司所有者權(quán)益中非投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為采用公允價(jià)值模式計(jì)量的投資性房地產(chǎn)時(shí)產(chǎn)生的其他綜合收益歸母凈資產(chǎn)后，2018年該指標(biāo)僅為129.12億元。

1.2集團(tuán)應(yīng)付票據(jù)暴增之謎 集團(tuán)財(cái)務(wù)公司到期票據(jù)不能兌付？

根據(jù)億利集團(tuán)2019年披露的募集說(shuō)明書(shū)發(fā)現(xiàn)，公司有息負(fù)債（不含應(yīng)付票據(jù)）從2016年的370.35億元下降至2018年的204.97億元，2019年一季報(bào)為，有息負(fù)債為202.66億元。整體可以看出，公司有息負(fù)債大幅下降。

來(lái)源：集團(tuán)財(cái)報(bào)

盡管有息負(fù)債相對(duì)大幅下降，但同時(shí)公司應(yīng)付票據(jù)卻出現(xiàn)大幅上升的現(xiàn)象。2016年至2018年，集團(tuán)應(yīng)付票據(jù)余額分別為28.7億元、75.85億元和143.92億元，同比增速分別為-47%、164%和90%?？梢钥闯?，盡管公司有息負(fù)債下降，但是公司應(yīng)付票據(jù)上漲迅猛。

來(lái)源：集團(tuán)財(cái)報(bào)

值得一提的是，在復(fù)盤(pán)集團(tuán)貿(mào)易業(yè)務(wù)發(fā)現(xiàn)，存在上游供應(yīng)商與下游客戶同為關(guān)聯(lián)方。2017年，億利集團(tuán)貿(mào)易板塊向中國(guó)平煤神馬集團(tuán)尼龍科技有限公司采購(gòu)5.15億元，同時(shí)向江蘇永通新材料銷(xiāo)售15.46億元。中國(guó)平煤神馬集團(tuán)是以能源化工為主的國(guó)有特大型企業(yè)集團(tuán)，中國(guó)平煤神馬集團(tuán)尼龍科技有限公司參股江蘇永通新材料。

來(lái)源：2017年集團(tuán)財(cái)報(bào)

來(lái)源：2017年集團(tuán)財(cái)報(bào)

對(duì)于這種上下游均為關(guān)聯(lián)方企業(yè)同時(shí)存在貿(mào)易的行為，也可能是業(yè)務(wù)需要，但也需要注意是否存在融資性貿(mào)易行為。

在行業(yè)內(nèi)存在一種稱(chēng)之為“走單、走票、不走貨”的融資性貿(mào)易行為。國(guó)有企業(yè)提供資金給民營(yíng)企業(yè)，雙方通過(guò)連續(xù)簽訂內(nèi)容相同的多份購(gòu)銷(xiāo)合同，形成一個(gè)閉合的貨物流轉(zhuǎn)線路（實(shí)際不發(fā)生貨物流轉(zhuǎn)），從而幫助民營(yíng)企業(yè)在一定時(shí)間內(nèi)取得國(guó)有企業(yè)資金使用權(quán)，國(guó)有企業(yè)可收取一定比例的資金占用費(fèi)。

根據(jù)天眼顯示，億利集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司自今年3月起法律訴訟超過(guò)36條，其中大部分以票據(jù)追索權(quán)糾紛為主。此外，網(wǎng)上有人曝出集團(tuán)財(cái)務(wù)公司到期票據(jù)不能兌付現(xiàn)象。江蘇一家鑄造企業(yè)負(fù)責(zé)人曾向網(wǎng)絡(luò)大V“銀角大王的葫蘆”爆料，他們有一張今年五月初到期的億利集團(tuán)財(cái)務(wù)票至今仍未兌付。其口中的財(cái)務(wù)票，指的是由億利集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（億利財(cái)務(wù)）承兌的票據(jù)。至于爆料請(qǐng)情況是否屬實(shí)，新浪財(cái)經(jīng)希望致電進(jìn)一步了解情況，電話未接通。

最后回到最初的問(wèn)題，為何大股東頻繁與上市公司億利潔能頻繁交易？實(shí)控人不惜違規(guī)急于將上市公司資產(chǎn)剝離套現(xiàn)背后又有何種隱情？這一系列疑問(wèn)背后的深層次動(dòng)因又是什么？

業(yè)內(nèi)人士表示，在A股上市公司與集團(tuán)大股東容易因頻繁關(guān)聯(lián)交易誘發(fā)相關(guān)違規(guī)等風(fēng)險(xiǎn)。分析集團(tuán)大股東與上市公司交易動(dòng)因，需要從二者利益訴求是否一致的角度出發(fā)。當(dāng)二者利益訴求一致時(shí)，在集團(tuán)與上市公司均正常發(fā)展情況下，反而可能促進(jìn)上市公司進(jìn)一步平穩(wěn)向好發(fā)展，往往風(fēng)險(xiǎn)不大； 當(dāng)二者利益訴求出現(xiàn)分歧，上市公司內(nèi)控不足的情況下，頻繁關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)就不可忽視。主要體現(xiàn)在兩方面，一方面當(dāng)上市公司業(yè)務(wù)盈利羸弱或受周期波動(dòng)影響較大與集團(tuán)利益最大化產(chǎn)生沖突時(shí)，大股東有可能通過(guò)占用上市公司資源，用于其他領(lǐng)域投資；另一方面集團(tuán)流動(dòng)性緊張誘發(fā)的資金利益沖突，即大股東整體出現(xiàn)流動(dòng)性危機(jī)時(shí)，大股東可能出于保全集團(tuán)利益發(fā)展而犧牲上市公司利益，以緩解集團(tuán)整體的流動(dòng)性危機(jī)。

頻繁交易后遺癥：業(yè)績(jī)波動(dòng)、關(guān)聯(lián)交易及或有負(fù)債等問(wèn)題

大股東如此頻繁與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)騰挪，對(duì)上市公司影響幾何？

（一）收入規(guī)模大幅波動(dòng)貿(mào)易業(yè)務(wù)占比近一半 盈利能力較為不穩(wěn)定

從億利潔能近10年?duì)I業(yè)收入變化看，其收入波動(dòng)極大。

2009年至2018年及2019年Q3，公司營(yíng)業(yè)收入分別為56億元、79億元、95億元、111億元、144億元、120億元、80億元、110億元、157億元、174億元及98億元。公司近10年?duì)I業(yè)收入增速最高為158.56%，最低為-32.92%，2019年三季報(bào)營(yíng)業(yè)收入增速為-30.54%。此外，公司綜合毛利率也較為不穩(wěn)定，最高為16.81%，最低為9.21%，2019年三季報(bào)毛利率為15.27%。

來(lái)源：上市公司財(cái)報(bào)

再將公司近10年的營(yíng)業(yè)收入結(jié)構(gòu)拆分看，公司業(yè)務(wù)大致可以分為三階段，第一階段為2010年至2013年，公司第一大業(yè)務(wù)第二業(yè)務(wù)分別為化工與醫(yī)藥，2010年化工與醫(yī)藥收入占比近九成，2013年兩大板塊業(yè)務(wù)收入占比也將近八成；第二階段為2014年至2016年，2014 年6 月和2016 年 6 月剝離了醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)和醫(yī)藥生產(chǎn)業(yè)務(wù)，公司第一大業(yè)務(wù)第二大業(yè)務(wù)分別為化工與煤炭，2016年化工與煤炭收入占比近九成；第三階段為2017年至2018年，2017年至2018年公司第二大板塊業(yè)務(wù)變?yōu)榍鍧嵞茉捶謩e為21.76億元、9.81億元，第三大煤炭業(yè)務(wù)分別為14.95億元、8.15億元。

值得一提的是，公司貿(mào)易業(yè)務(wù)自2014年整體呈現(xiàn)加大趨勢(shì)，2014年至2018年，公司貿(mào)易業(yè)務(wù)由25.58億元上漲至79.3億元，收入占比由21%上升至46%。其毛利率最高為2.41%，最低僅為0.53%。

對(duì)于該貿(mào)易業(yè)務(wù)，公司稱(chēng)主要是聚烯烴全產(chǎn)業(yè)鏈上下游產(chǎn)品的貿(mào)易業(yè)務(wù)，并為客戶提供后續(xù)的物流配送服務(wù)，同時(shí)兼營(yíng)其它大宗商品貿(mào)易。業(yè)內(nèi)人士表示，貿(mào)易行業(yè)是天然的高風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)，其利潤(rùn)截留能力偏弱，往往缺乏客戶粘性并缺少核心競(jìng)爭(zhēng)力。在公司面臨資金鏈壓力的背景下，其業(yè)務(wù)容易出現(xiàn)突然休克。

（二）被隱藏的關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？

集團(tuán)層面的清潔能源業(yè)務(wù)主要包括高效清潔能源業(yè)務(wù)、熱電業(yè)務(wù)、智慧能源業(yè)務(wù)及光伏發(fā)電業(yè)務(wù)等，其中，高效清潔能源業(yè)務(wù)方面，公司業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)主體為億利潔能下屬子公司億利潔能科技有限公司。

根據(jù)集團(tuán)業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，集團(tuán)層面的清潔能源2017年為7.21億元。

來(lái)源：集團(tuán)財(cái)報(bào)

但是對(duì)比上市公司清潔能源發(fā)現(xiàn)，2017年上市公司清潔能源收入規(guī)模高達(dá)21.76億元，與集團(tuán)清潔能源業(yè)務(wù)板塊相差超過(guò)14億元，這其中的差額是分類(lèi)歸集不正確還是存在關(guān)聯(lián)交易抵消？對(duì)于后者，查詢購(gòu)銷(xiāo)商品、提供和接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額不超過(guò)7億元，是否存在隱瞞關(guān)聯(lián)交易還是歸類(lèi)不正確？這或許需要公司進(jìn)一步解釋說(shuō)明。

來(lái)源：上市公司財(cái)報(bào)

此外，2018年上市公司清潔能源與光伏發(fā)電業(yè)務(wù)收入為12.37億元，而集團(tuán)清潔能源為15.37億元，集團(tuán)業(yè)務(wù)大于上市公司層面，是分類(lèi)有別還是存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題呢？值得一提的是，本次收購(gòu)億利生態(tài)近50億元的交易，公司稱(chēng)該交易有利于解決上市公司與億利生態(tài)的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題。

（三）上市公司是否存有或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)？ 鷹眼預(yù)警顯示存貸雙高

根據(jù)公開(kāi)信息顯示，上市公司為財(cái)務(wù)公司提供擔(dān)保，擔(dān)保額為10億元，并未設(shè)置反擔(dān)保措施，一旦財(cái)務(wù)公司陷入流動(dòng)性困境，則上市公司存在一定的或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)。

目前，億利集團(tuán)因應(yīng)付票據(jù)規(guī)模大且商業(yè)承兌票據(jù)占比高，票據(jù)糾紛案件等原因，使其信用略有影響。聯(lián)合資信確定維持億利集團(tuán)主體長(zhǎng)期信用等級(jí)為AA ，維持“19 億利集CP001”的信用等級(jí)為A-1，并將公司及“19 億利集CP001”列入信用評(píng)級(jí)觀察名單。根據(jù)天眼顯示，億利集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司自今年3月起法律訴訟超過(guò)36條，其中大部分以票據(jù)追索權(quán)糾紛為主。

截至2018年12月31日，上市公司在億利財(cái)務(wù)公司合計(jì)存款余額37.18億元，其中：保證金存款11.91億元、財(cái)務(wù)公司存款賬戶存款25.27億元，存放期限為活期和定期。

值得一提的是，集團(tuán)2018年貨幣資金余額高達(dá)120億元，而上市公司為104億元，可以見(jiàn)大部分為上市公司資金。根據(jù)上市公司財(cái)報(bào)鷹眼預(yù)警顯示，上市公司2018年也出現(xiàn)存貸雙高特征，同時(shí)利息支出占當(dāng)期凈利潤(rùn)之比超過(guò)八成。對(duì)此，交易所也針對(duì)如此巨額貨幣資金的合理性和必要性問(wèn)題發(fā)出年報(bào)問(wèn)詢函，公司解釋稱(chēng)資金結(jié)構(gòu)合理。（夏蟲(chóng)/文）