合同管理制度

為規(guī)范合同簽訂，加強合同管理，合理規(guī)避風險，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)，結合本公司實際情況，特制定本制度。

第一章 總 則

一、適用范圍

（一）本制度適用于公司所有的書面合同審批。本制度所稱合同，指公司與自然人、法人及非法人組織設立、變更、終止民事法律關系的合同或協(xié)議。包括采購、銷售、建設工程、加工承攬、借款、運輸、倉儲、租賃、技術、服務等合同，還包括補充合同、補充協(xié)議、備忘錄、意向書、函件、訂貨單以及各類技術協(xié)議等其它具有合同性質(zhì)的法律性文件，不含勞動合同。

（二）本制度所稱項目負責人是合同談判、簽訂及履行的第一責任人，有責任保證合同最終文本與經(jīng)各級審批后的合同文本在內(nèi)容上保持一致性，應確保合同歸檔時符合生效條件。

二、合同歸口管理部門及職責

（一）合同起草：經(jīng)辦部門（市場部、采購或相關業(yè)務、職能部門）為合同的二級管理機構，負責合同草擬。重大投標項目及50萬元以上項目合同由市場部與業(yè)務、技術部門共同擬定。其主要職責是：

1．負責合同的起草、簽訂、履行等；

2．設立專職合同管理人員，負責本部門的合同管理，貫徹執(zhí)行公司合同管理的各項規(guī)章制度；對于本部門的合同進行登記臺賬和分類歸檔，妥善保管合同相關資料；

3．公司所有合同實行統(tǒng)一編號，合同編號由各經(jīng)辦部門合同管理人員統(tǒng)一管理。簽約人或經(jīng)辦人草擬合同時應向合同管理人員索要編號，合同管理人員應及時給予答復。

4．合同管理人員于每季度末前將當季度本部門完成簽署的合同報表向總經(jīng)辦備案，樣式參照附件1《合同審核記錄表》；

5．各部門合同管理員對于部門擬簽的合同，進行初步審查，對不符合合同管理制度要求的合同，有權不予報批；

6．合同簽約人、經(jīng)辦人及合同管理人員應嚴格按照公司保密制度規(guī)定保守公司秘密。

（二）合同審核：法務部為合同的一級管理機構，負責合同的審核修訂工作。其主要職責是：

1．制定并組織公司合同起草部門實施公司合同管理制度；

2．編制并推進公司各類合同范本修訂；

3．負責對各類合同文本的合法性、有效性、合規(guī)性進行審核，并對各部門合同管理情況進行不定期檢查和監(jiān)督，對不符合合同管理制度要求的合同，不予審核通過；

4．參與并協(xié)助公司重大合同、合作項目的談判、簽約；

5．協(xié)助合同履行中的糾紛處理；

6．負責公司合同管理人員的法律培訓。

（三）合同蓋章與歸檔：公司人事部、總經(jīng)辦為合同的三級管理機構。分別負責合同的蓋章、存檔工作。其主要職責是：

1．蓋章前，對合同進行形式審核，確保合同簽字、蓋章符合管理要求；

2．合同的分類保管與借閱，并及時向合同起草部門催要公司已蓋章的合同文本；

3．每半年進行一次集中整理，編制電子檔案記錄報法務備案。

（四）公司的法定代表人和經(jīng)公司授權簽訂合同的委托代理人（項目負責人）是合同的簽約人及經(jīng)辦人，其主要職責是：

1．負責合同簽訂前的市場調(diào)查、市場開發(fā)和客戶資信審查；

2．負責合同的簽訂、變更、解除、終止等有關手續(xù)的辦理；

3．協(xié)調(diào)、督促承辦合同的履行，并及時將合同履行過程中出現(xiàn)的重大異常情況向本部門及法務部報告；

4．負責未進入法律程序的合同糾紛處理；協(xié)助法務處理進入法律程序的合同糾紛案件。

第二章合同的洽談與起草

一、合同的洽談及定價原則、流程

（一）銷售類合同（含銷售設備及提供技術服務等主營業(yè)務）

1.職能分工：公司市場部客戶經(jīng)理負責合同的洽談、報價、起草等合同執(zhí)行工作；市場部主管領導、公司負責人及財務部門負責指導和監(jiān)督合同執(zhí)行工作；

2.報價原則：根據(jù)采購部提供的當期價格，報價應高于成本價，最終成交價由市場部主管領導審批；

3.報價流程：報價前，客戶經(jīng)理應根據(jù)客戶需求確定基礎報價方案，提交財務部核算項目成本，審核通過后提交市場部負責人及公司負責人審批同意，并在報價后24小時內(nèi)詢問客戶是否接受報價。如接受報價，要求客戶方洽談負責人（注明擔任職務）在公司報價單上簽字或加蓋公章，傳真或發(fā)送郵件至我司。如需調(diào)整報價或服務方案，需按上述流程重新取得審批同意。

（二）采購類合同

1.職能分工：采購部負責采購合同的詢價、洽談、起草等合同執(zhí)行工作；項目需求部門負責人及財務部負責指導和監(jiān)督合同的執(zhí)行工作；

2.項目詢價:根據(jù)相關部門報送的采購申請，逐一議價比價，設備采購及工程外包合同選取三家以上進行議價（集團確定的廠商直供商品除外），以確定供應商；

3.主要條款：采購合同應明確具體交貨期或工期，明確驗收標準，工程外包合同應明確工程量清單并簽署安全施工協(xié)議書。

4.付款：除工期緊迫或緊急臨時采購，并經(jīng)財務部批準采用先付全額貨款的方式外，原則上采取分期付款的方式支付。

（三）其他類型合同

由相關業(yè)務部門在職責范圍內(nèi)負責洽談和議價，接受部門負責人及財務部門的指導和監(jiān)督。

二、合同的起草

（一）模板使用

對于公司主營業(yè)務類型，起草部門應盡可能使用公司制定的合同模板；其他類型合同，項目負責人根據(jù)需求，可選擇對方公司的合同模板，起草合同初稿。

（二）合同起草應遵循以下原則

1．合同應依據(jù)《中華人民共和國民法典》規(guī)定，完整、準確地表述各項條款；

2．必須從供需雙方的利益出發(fā)，明確合同雙方的權利和義務；

3．對于合同中涉及業(yè)務方面的內(nèi)容或技術協(xié)議，送審前需事先征求相關技術部門（在線運營部、污水運營部、技術部）的修訂意見。

（三）合同類型

根據(jù)部門職責及服務內(nèi)容，公司的業(yè)務合同主要分為以下幾類；

略

（四）合同內(nèi)容要求

1．購銷合同應當具備的主要條款：雙方的名稱和住所地；法定代表人和委托代理人；標的物的名稱、規(guī)格、型號；數(shù)量和質(zhì)量；價款；履行的期限、交貨地點和方式；產(chǎn)品的包裝、運輸和驗收、保管方法；結算方式；違約責任；解決爭議的方式；雙方商定的其他條款；

2．合同條款中，解決糾紛方式條款應盡量選擇訴訟方式，并力爭約定由公司所在地法院管轄。

3．簽訂購銷合同時，應明確約定“交（提）貨地及合同履行地”，并盡量將“交（提）貨地點及合同履行地”約定為我公司所在地。簽訂施工合同應明確施工地點。

4．簽訂合同時，應明確約定付款時間或結算方式，從現(xiàn)金、電匯、或轉(zhuǎn)賬、匯票等付款方式中選定一種或多種組合進行支付。我司為付款方時，以轉(zhuǎn)賬方式為主，合同標的額不滿3000元的可選擇電匯、現(xiàn)金；我司為收款方時，對方選擇商業(yè)承兌匯票付款方式的，需經(jīng)財務部審批同意。

5．合同中還應明確約定開具發(fā)票的類型、時間及稅率等。

6．采購物品及施工外包合同中應明確質(zhì)保期（≥1年）和質(zhì)保金（5%-10%，工程類不少于3%）。

三、合同送審前的準備工作

（一）資信調(diào)查

在合同送審前，合同起草部門經(jīng)辦人應核對企業(yè)名稱，對擬簽約對方單位的信用和資質(zhì)做好調(diào)查。包括但不限于以下幾項：

1．企業(yè)基本信息；

2．經(jīng)營能力狀況；

3．主要經(jīng)營管理人員基本情況；

4．企業(yè)經(jīng)濟償付能力情況；

5．企業(yè)社會信用記錄；

6．企業(yè)資質(zhì)及證明材料。

（二）重大項目聯(lián)席會議

對于重大項目或標的額超過50萬元以上的合同，負責起草合同的經(jīng)辦部門應在送審前召集技術部、財務部等相關部門參加的聯(lián)席會議，征求對投標文件或擬簽署合同的合理意見、建議，以確定合同主要條款。重大、疑難項目報送公司行政總裁決定。

（三）聯(lián)席會議評審的內(nèi)容和范圍

1．項目報價（項目負責人與公司負責人確定）；

2．履約服務方案及技術內(nèi)容；

3．對方企業(yè)履約能力等風險評估；

4．其他對合同履行有重大影響的事項。

第三章合同的評審

一、合同評審的方式及要件

（一）合同評審采取線上評審的辦法；

（二）合同提交審批時，需提交以下相應的資料：

1．合同文本；

2．技術協(xié)議等附件或招投標文件資料；

3．變更或終止合同提供原合同文本及變更或終止原因簡述；

4．外文合同必須附有中文譯本；

5．其它要求提供的文件資料。

（三）對于附有技術協(xié)議、安全施工協(xié)議、廉潔合規(guī)協(xié)議的合同，附件協(xié)議應視為合同的一部分。合同或附件內(nèi)容涉及技術部分或財務審計等特殊規(guī)定，在送審前需征求技術部門及財務部門意見。

（四）原則上合同履行日期不得提前于合同審批日期，合同簽訂日期不得提前于合同審批日期10日，對于確因特殊原因需要在合同履行后（比如先檢測或先施工）再行補簽合同的，由經(jīng)辦人員起草遲延簽訂合同的說明并由部門主管簽字確認后隨合同一同報批（政府機關項目需在釘釘審批時線上備注說明情況）。

（五）合同經(jīng)辦人在草擬合同時應嚴格審查合同內(nèi)容是否清楚、完備。合同管理人員負有對草擬合同進行初審的責任，未經(jīng)初審的合同，法務部不予審查。

（六）合同管理人員在審核合同時如發(fā)現(xiàn)存在重大誤解或重大風險，應提出修改意見，并向上級領導反饋，由部門主管領導決策。

二、合同審批權限及流程

（一）審批權限

1.采購合同：由采購部負責人及需求業(yè)務部門、公司負責人對合同內(nèi)容進行審查，法務部對合同法律要件審核確認，財務部負責人從資金支付及資金安全方面審核，最后至公司行政總裁批準。

2.公司主營業(yè)務類合同由市場部門項目負責人、對應業(yè)務實施部門負責人、公司負責人對合同內(nèi)容審核，法務部對合同法律要件審核確認，財務部負責人從資金支付及資金安全方面審核，最后經(jīng)公司行政總裁批準；

3.其它非主營業(yè)務類合同：由職能部門負責人或公司負責人對合同內(nèi)容審查，法務部對合同法律要件審核確認，財務部負責人從資金支付及資金安全方面審核，最后經(jīng)公司行政總裁批準；

4.下列合同或文件，無論有無標的額或標的額大小，均需要逐級報送至行政總裁審核批準：

(1)設備賒銷、讓利銷售的；

(2)約定對方付款結算期限超過3個月(續(xù)簽合同除外）；

(3)合同的變更、補充或終止協(xié)議；

(4)公司的合并、分立，資產(chǎn)或股權轉(zhuǎn)讓等重大合資、合作合同；

(5)為促進合同履行，以公司名義對外出具函件或說明；

(6)其他對公司業(yè)務或資產(chǎn)有較大影響的協(xié)議。（二）審批流程每類合同具體的審批權限和流程按集團最新公布的各公司、部門合同審批流程執(zhí)行。

第四章合同的簽署

一、合同雙方的簽約人，如非法定代表人，必須持有公司頒發(fā)的法人授權委托書，未取得法人授權委托書的人員無權代表公司對外簽署合同。我司未經(jīng)授權的非采購、市場人員臨時發(fā)生對外合同業(yè)務時，應到人事行政部門申辦當次“法人授權委托書”后方可簽訂合同。為簡便手續(xù)和程序，與對方洽談合同時，可約定合同生效條件為“雙方加蓋公章或合同章之日起生效”。

二、法定代表人行使簽約權應當符合《公司法》和公司《章程》的相關規(guī)定。簽約人應在授權委托書載明的授權權限、范圍和期限內(nèi)行使簽約權。簽約人超越授權范圍以及在授權期限屆滿后所簽訂的合同無效，由此所導致的法律責任由簽約人自行承擔。

三、公司各部門或小組不得以自己的名義獨立對外簽訂合同，私自對外簽訂的合同無效，其法律責任自行承擔。

四、簽約時，對于初次合作及發(fā)生變更事項的對方簽約單位（環(huán)境生態(tài)主管部門彈性提供），應由其提供工商營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人身份證明、簽約人授權委托書、授權代表身份證復印件、工商變更登記備案證明復印件。上述證件由行政部門審核、留存。

五、簽訂合同必須遵守國家的法律、行政法規(guī)的規(guī)定，不得以欺詐、脅迫、惡意串通的方式與客戶訂立合同，不得損害國家、公司和他人的合法利益。

六、合同的簽訂必須采用書面形式，合同中的用語應當準確、清晰、通俗易懂，對于技術指標、產(chǎn)品成分、規(guī)格型號等專業(yè)用語應當符合行業(yè)使用規(guī)范，切忌使用模糊、矛盾的語言表述。

七、公司對外訂立的經(jīng)營性合同，一律加蓋合同專用章；特殊情況下有需要或者應當加蓋公司法人公章的合同，經(jīng)合同管理部門對合同要件審核同意后，到公司行政部門加蓋法人公章。

八、業(yè)務部門應及時索要并暫時保管雙方蓋章的合同原件，如因特殊情況無法及時提供對方蓋章原件的，最遲應在我司蓋章后二十個工作日內(nèi)將對方蓋章合同原件交至總經(jīng)辦歸檔留存。

九、對于法律規(guī)定或合同中約定合同訂立需要辦理公證、見證、鑒證以及專門機關審批、備案等手總經(jīng)辦續(xù)的，合同簽約人在加蓋合同專用章后，應及時到相關部門辦理上述手續(xù)。

第五章 合同的履行

一、合同經(jīng)辦人負責組織、協(xié)調(diào)合同規(guī)定的我方義務的全面履行，督促檢查、驗收、確認合同對方義務的履行。發(fā)現(xiàn)問題應及時向本部門領導報告，并采取措施加以解決。

二、對于供貨單位是貿(mào)易公司、小規(guī)模生產(chǎn)廠家、個體私營企業(yè)的，要嚴格資信審查、強化履約保證和風險防范措施，督促、檢查合同的履行。

三、采購合同履行過程中如發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品質(zhì)量、數(shù)量等問題，經(jīng)辦人應當在合同約定的異議期限內(nèi)或法律規(guī)定的異議期限內(nèi)提出異議和解決方案，并形成書面資料存檔。

四、銷售合同履行過程中，對于合同對方提出的產(chǎn)品質(zhì)量、數(shù)量異議等問題，應及時派人進行調(diào)查核實，確屬我方責任，則應與對方友好協(xié)商，妥善解決，以維護公司的良好信譽。

五、工程、設備及其它合同的履行過程中如發(fā)現(xiàn)工程、設備質(zhì)量及其它問題，應及時向上級匯報，并于第一時間以書面或傳真等可記載形式通知合同對方，及時解決。

六、凡不按合同規(guī)定的結算時間及結算方式辦理請款手續(xù)或開具發(fā)票的，財務部門有權拒絕辦理結算手續(xù)。

七、如客戶存在逾期付款問題，部門應妥善溝通解決；如逾期已達3個月以上，應向財務部門報備溝通進展及下步解決措施。

第六章 合同的變更、解除或終止

一、依法簽訂生效的合同具有法律約束力，一切與合同有關的單位及人員均必須全面履行，不得擅自修改、變更、解除或終止。

二、對已簽訂合同的內(nèi)容需要補充、變更或提前解除，均應采用書面補充協(xié)議形式加以明確。

三、在履行合同過程中，確有不可克服的困難而需變更、解除合同時，合同經(jīng)辦人應及時說明原因，上報部門負責人及公司負責人決策，在征得對方同意后簽訂書面協(xié)議；對方提出變更、解除合同時，合同經(jīng)辦人應報告部門負責人及公司負責人決策，在公司決定變更或解除后簽訂書面協(xié)議。

四、合同變更、解除后，合同經(jīng)辦人應及時通知有關業(yè)務部門及職能部門。需要公證或鑒證的合同，應及時到相關機關辦理備案。

五、對方違約變更、解除合同，給我方造成較大經(jīng)濟損失的，經(jīng)辦人應及時向法務部說明情況，準備各項證據(jù)材料，依法行使追償權。

六、公司在履行合同過程中轉(zhuǎn)讓合同權利義務的，應以書面形式通知合同相對方，轉(zhuǎn)讓合同義務時，應取得合同對應權利人書面同意。

第七章 合同的蓋章歸檔

一、人事部門在合同蓋章前要對以下方面進行審核：

（一）對方簽約人是否具備簽約權或授權委托手續(xù)；

（二）合同簽約、履行時間是否明確；

（三）合同內(nèi)容是否清晰，是否清楚辨別；

（四）應該附有技術協(xié)議等附件的的合同是否附帶相關附件

（五）對方使用印章是否正確，加蓋的印章是否清晰，簽約人處是否多人簽字。

（六）簽批單的編號與合同編號是否相符等等。

（七）對于兩頁以上（含兩頁）的合同，除在簽章處加蓋合同專用章外，還應加蓋合同騎縫章，以防止合同蓋章后被擅自篡改。若有手改部分，在手改處加蓋印章。蓋章完畢后，留存會簽單原件和合同原件一份。

二、對于緊急審批的合同，對方?jīng)]有加蓋印章或沒有紅色印章的傳真件或復印件合同，需要我公司先行加蓋印章的，必須由經(jīng)辦人在釘釘審批流程中注明“我公司先蓋章，原件近日返還”字樣，并由部門負責人審核確認。并且僅加蓋一份返回給經(jīng)辦人，總經(jīng)辦留存復印件一份連同審批記錄存檔，并及時登入臺賬，及時督促返還合同原件。

合同原件返回的，加蓋印章后留存一份原件，將原存檔合同復印件撤出替換，撤出件予以銷毀。

三、對于相關人員未簽字的合同，應在釘釘審批流中注明：“***領導外出，請先予審核，手續(xù)后補”字樣?？偨?jīng)辦將保存相關溝通截圖復印件后連同合同原件一份留存，未簽字領導回公司后一周內(nèi)補簽。

四、總經(jīng)辦在登記合同管理臺帳時，應注明合同專用章和公章的使用情況，以備查。

第八章 獎懲規(guī)則

略

第九章 附 則

一、本制度適用于公司全體員工。

二、本制度經(jīng)總裁批準后發(fā)布，自發(fā)布之日起正式實施。