（一）綜合管理

公司董事會議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條　為了規(guī)范公司董事會的工作程序和決策方式，保證公司董事會依法行使權力，履行職責，承擔義務，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及《公司章程》，特制定本規(guī)則。

第二條　公司董事會是公司法定代表機構和決策機構，是公司的常設權力機構，對出資人負責并向其報告工作。

第三條　公司董事會由若干名董事（包括外部董事和職工董事）組成，設董事長一名。董事長為公司的法定代表人。董事會設董事會秘書一名。

第二章 董事會會議

第四條　董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，可書面委托其他董事召集和主持。委托時，應當出具委托書，并列舉出授權范圍。

第五條　董事會每年至少應召開兩次例會。董事會會議的召集，應當在董事會會議召開前15日通知各位董事，并告知監(jiān)事會及需要列席會議的公司高管人員。一般情況下，會議有關材料應在會議召開前一周發(fā)至各位董事及列席會議的監(jiān)事會代表、公司高管人員手中。

會議通知必須以書面形式（信函或傳真）進行。

第六條　根據工作需要或遇到緊急情況時，董事會會議可以隨時召集。有下列情形之一的，董事長應在3個工作日內召集臨時董事會會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）三分之一以上董事聯名提議時；

（三）監(jiān)事會提議時；

（四）總經理提議時。

第七條　董事會召開臨時董事會會議的通知方式為書面方式（信函或傳真）；通知時限為3日內。

第八條　董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議時間和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第九條　董事會會議應當有二分之一以上的董事出席方可舉行。

第十條　董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名以及代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。

第十一條　監(jiān)事會應當委派監(jiān)事列席董事會會議，就有關議題發(fā)表意見，但無表決權。對董事會議事程序違反《公司章程》或《董事會議事規(guī)則》的，可提出異議，要求予以糾正。

第十二條　董事會根據會議議程，可以召集與會議議題有關的其他人員到會介紹有關情況和聽取有關意見。列席會議的非董事成員有發(fā)言權，但無表決權。

第十三條 出席會議的董事、監(jiān)事及其他與會人員應妥善保管會議文件，在會議有關決議內容正式對外披露前，對會議文件和會議審議的全部內容負有保密責任和義務。

第三章 董事會議事內容

第十四條 凡公司重大事項均應納入董事會議事內容。主要有下列事項：

（一） 公司經營計劃和投資方案。

（二） 公司年度財務預算、決算方案。

（三） 公司利潤分配方案和彌補虧損方案。

（四） 公司增加或減少注冊資本的方案及發(fā)行公司債券的方案。

（五） 公司合并、分立、組織形式的變更、解散的方案。

（六） 公司內部管理機構的設置。

（七） 公司的基本管理制度。

（八） 公司及控股公司資產重組、產權經營方案。

（九） 公司的投資融資、資產抵押擔保方案。

（十） 公司及其控股公司的大額不良資產處置方案。

（十一） 《公司章程》的修改方案。

（十二） 其它應由公司董事會研究的事項。

第十五條 董事會議題的準備和確定:

（一）公司的董事、監(jiān)事會、總經理有權向董事會提交議題。

（二）議題內容與法律、法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定不抵觸，且屬于董事會的議事范疇。

（三）議題必須以書面方式提交。

（四）提交董事會的議題應經董事會秘書匯集后交董事長審閱，由董事長決定是否列入議程。

第四章 董事會的議事程序

第十六條 董事會會議召開程序如下：

（一）會議主持人宣布到會董事人數（委托其他董事的視同委托人到會）是否符合《公司章程》的規(guī)定；

（二）在確定董事會人數達到法定到會人數后，主持人宣布開會；

（三）依照會議議程逐項審議會議議題；

（四）會議主持人歸納綜合審議意見，并提出會議決議要點；

（五）對會議決議進行表決；

（六）會議主持人宣布表決結果；

（七）主持人宣布散會。

第十七條 董事會討論的每項議題都必須由主持人指定一名董事或相關人員為主發(fā)言，說明議題的主要內容。

第十八條 會議主持人應當逐一提請出席董事會會議的董事對各項議題發(fā)表明確的意見，并聽取列席人員的意見。

第十九條 除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的議題進行表決。

第二十條 董事應該認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發(fā)表意見。

第二十一條 董事可以在會前向會議召集人和公司高級管理人員及有關部門負責人等了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員與會解釋有關情況。

第五章 董事會決議

第二十二條 議題經過充分討論后，主持人應適時提請與會董事對議題逐一分別進行表決。會議表決實行一人一票，以記名表決方式進行。

第二十三條 董事表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或同時選擇兩個以上意向的視為棄權。

第二十四條 與會董事表決完成后，董事會秘書應及時收集表決票，并在一名董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。

第二十五條 會議主持人應當當場宣布統(tǒng)計結果。

第二十六條 董事會決議實行多數表決原則，必須經半數以上的董事同意方為有效。

第二十七條 不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以時間上后形成的決議為準。

第二十八條 議題未獲通過的，在有關條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會在緊鄰的下次會議上不審議內容相同的議題。

第二十九條 董事會秘書應當對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二）會議召集人和主持人；

（三）董事親自出席和受托出席的情況；

（四）會議審議的議題、每位董事對有關事項的發(fā)言要點和主要意見、對議題的表決意向；

（五）每項議題的表決方式和表決結果（注明具體的同意、反對、棄權票數）；

（六）與會董事認為應當記載的其他事項。

第三十條 與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時做出書面說明。

第三十一條 除會議記錄外，董事會秘書還應對會議召開情況及議題表決結果形成董事會決議。董事會決議由董事長簽發(fā)。

第三十二條 董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執(zhí)行情況。

第三十三條 董事會會議檔案，包括會議通知和會議議題、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、表決票、董事會決議、經與會董事簽字確認的會議記錄等，由董事會秘書負責保存。

董事會會議檔案的保存期為十年。

公司辦公會議制度

為了更好地貫徹民主集中制的組織原則，進一步加強集體領導，真正做到在充分發(fā)揚民主的基礎上，依靠集體的智慧科學決策，根據省政府工作規(guī)則的有關精神，結合公司工作實際，特制訂本制度。

第一條 根據會議議題和職責分工，辦公會議由董事長或總經理召集并主持，公司領導和辦公室主任參加，根據會議研究內容要求，有關部室、所屬單位負責人列席。辦公會一般每月召開一至兩次，時間原則上為每月第一周和第三周的星期一上午，如遇節(jié)假日順延。若遇緊急事項，需提請辦公會集體研究的，要及時報請董事長和總經理確定。與會人員不得無故缺席，因故不能參加會議應向董事長或總經理請假。

第二條 會議的主要內容是：

（一）討論決定公司工作方針、政策和重要改革措施；

（二）討論研究公司的年度計劃和中長期發(fā)展規(guī)劃；

（三）審查涉及產業(yè)布局、產業(yè)政策的重大項目；研究確定年度省統(tǒng)籌、省財政自籌及公司投資計劃安排；對涉及公司自身建設有關方面的項目投資及資金安排進行研究；

（四）分析經濟形勢，對涉及公司發(fā)展的國家有關投融資體制改革中的熱點、難點、焦點問題進行研究；

（五）通報重要情況,協(xié)調公司內外部重要工作;

（六）審議日常工作中的其它重要問題。

第三條 需提交辦公會研究的議題由各部室填寫申請單報公司分管領導審核后，交辦公室匯總并提出意見，報請董事長和總經理確定。凡沒有與相關部門或部室協(xié)商和充分論證以及沒有書面材料說明的事項，均不能作議案提交辦公會議討論。

第四條 辦公室要認真做好會議的準備和組織工作，相關部室應積極予以配合。會前辦公室要注意收集準備會議議題，認真掌握有關情況,督促有關部室準備好會議材料，并做好會議的具體組織落實工作。相關部室對確定提交會議討論的議題，會前要作好充分準備，對所研究的問題涉及到其它部室，應提前做好銜接工作，對一時難以統(tǒng)一而又急需解決的問題，須將不同意見如實反映，屆時由有關部室主要負責人作簡明扼要的說明。重大事項研究，由辦公室報告監(jiān)事會派人出席會議。

第五條 公司辦公會中，參會人員應圍繞會議議題，根據掌握有關情況，按照有關政策和規(guī)定，符合公司利益，有利于工作開展的原則發(fā)表意見，并按照公司工作規(guī)則作出決議，辦公室負責記錄會議內容及各參會人員發(fā)表的意見。

第六條 辦公會后，辦公室要及時抓好會議決定事項的布置、督辦和信息反饋工作，督促各項決議的貫徹落實。會議決定的事項，以會議紀要為準。按照一事一紀要的原則，辦公會由主管部室負責起草，經分管領導審核后，交辦公室匯總并按程序會簽后報董事長和總經理簽發(fā)。會議決定的事項，公司各部室和所屬各單位必須嚴格遵照執(zhí)行，并將貫徹落實的情況及時告知辦公室。辦公室要加強督促檢查，并將會議的貫徹情況及時向董事長和總經理報告。

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