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企業(yè)的成長離不開優(yōu)秀的人才。吸引和留住人才是加速企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵，而股權(quán)激勵則是一個強(qiáng)有力的手段。正如古人所說：“深情難以挽留，唯有股權(quán)能夠得到人心。”

在后疫情時代，企業(yè)的興衰之路才剛剛開始。如何以正確的姿態(tài)應(yīng)對這個市場環(huán)境，是每個企業(yè)都需要認(rèn)真思考的問題。

員工股權(quán)激勵是指創(chuàng)業(yè)者將自己在公司中的股份通過轉(zhuǎn)讓或增資等方式分配給受激勵的員工或高管，讓他們具備公司的所有權(quán)意識，與公司同舟共濟(jì)，為公司的發(fā)展全心全意地努力。

然而，如果企業(yè)沒有科學(xué)合理的股權(quán)激勵方案，將會面臨巨大的風(fēng)險。許多創(chuàng)業(yè)者在初創(chuàng)階段往往忽視了建立健全的股權(quán)架構(gòu)，一旦遇到挫折，后果將不堪設(shè)想，輕則失去對公司的控制權(quán)，重則導(dǎo)致企業(yè)的崩潰，難以再次崛起。

在實踐中，常見的員工持股方式有三種：直接持股、通過持股平臺間接持股，以及股權(quán)代持。

其中，直接持股方式簡單明了，適用于初創(chuàng)期的企業(yè)，但風(fēng)險也最大。

第三種方式適合那些不能直接持股的個人員工，風(fēng)險與第一種方式相似，同樣存在創(chuàng)業(yè)者股權(quán)分散、對企業(yè)掌控力減弱等風(fēng)險。

而第二種方式中的持股平臺通常是有限責(zé)任公司或有限合伙企業(yè)。選擇適合自己企業(yè)特點和發(fā)展需求的股權(quán)激勵方案至關(guān)重要。

本文就這兩類持股方式的優(yōu)劣做一個淺要分析。

01

員工持股平臺

在企業(yè)進(jìn)行員工持股計劃或股權(quán)激勵時，員工需要持有公司的股份或股權(quán)。然而，直接讓員工持有公司股份往往會導(dǎo)致直接股東人數(shù)過多，給公司管理帶來不便，同時也可能造成股權(quán)分散，從而失去對公司的控制權(quán)。為了解決這些問題，員工持股平臺應(yīng)運而生。

員工持股平臺通常用于企業(yè)進(jìn)行股權(quán)激勵或員工持股計劃時，作為員工持有公司股權(quán)的常見模式。一般情況下，這個平臺是在標(biāo)的公司之外建立一個有限合伙企業(yè)或公司制企業(yè)，員工通過持有該平臺的有限合伙份額或公司股權(quán)，間接持有標(biāo)的公司的股票。

作為持股平臺的員工，通常需要是標(biāo)的公司的正式員工才有資格參與，并且所持股份或股權(quán)在一定時間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，如果在規(guī)定期限后進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，也必須轉(zhuǎn)讓給符合條件的正式員工。

此外，員工所持股份或股權(quán)通常不可繼承。如果員工因個人原因離職、辭職或被解雇，他們持有的股份或股權(quán)必須在一定時間內(nèi)回收到員工持股平臺，以激勵其他符合條件的員工。這樣的安排可以確保激勵機(jī)制的有效性和可持續(xù)性。

02

員工持股平臺模式

目前在現(xiàn)有的市場環(huán)境下持股平臺的模式主要有公司型的持股平臺以及有限合伙企業(yè)的持股平臺。

（一）公司型員工持股平臺

設(shè)立公司型的員工持股平臺的唯一目的是為了讓平臺公司受讓母公司的股權(quán)，從而實現(xiàn)員工間接持有母公司股權(quán)的目的。

然而，公司制持股平臺的一個特點是稅率較高。除非采取特殊的優(yōu)惠政策和稅務(wù)籌劃措施，公司制持股平臺本身需要繳納25%的企業(yè)所得稅。而對于員工個人來說，如果他們從持股平臺獲得利潤分配，還需要繳納20%的個人所得稅。這就涉及到雙重征稅的問題。

（二）有限合伙型員工持股平臺

有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人在企業(yè)中扮演執(zhí)行實務(wù)的角色，負(fù)責(zé)管理和運營的職能。他們通常擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的職位，參與并負(fù)責(zé)企業(yè)的日常管理事務(wù)。

相比之下，有限合伙人不參與企業(yè)的具體管理工作，他們的角色主要是作為激勵對象，享受分紅和收益。作為有限合伙人，他們在企業(yè)中的責(zé)任和義務(wù)相對較輕，更專注于分享企業(yè)發(fā)展帶來的經(jīng)濟(jì)利益。

這種普通合伙人和有限合伙人之間的分工安排有助于明確各自的職責(zé)和權(quán)利，使得企業(yè)在運營和激勵方面更加靈活和高效。普通合伙人通過管理職能推動企業(yè)的發(fā)展，而有限合伙人則通過分享分紅來分享企業(yè)的成功。

這種合伙模式在員工持股計劃和股權(quán)激勵中常被采用，可以幫助平衡管理和激勵的需求，使得員工能夠分享企業(yè)的成果，同時確保企業(yè)的運營和決策不受過多的干預(yù)。

（三）兩類持股平臺區(qū)別

（四）兩類持股平臺稅負(fù)分析

01

有限合伙企業(yè)

運營稅負(fù)：有限合伙企業(yè)是稅收透明體，合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅。根據(jù)規(guī)定：合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅;合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。因此，對于不具有法人資格的合伙企業(yè)，不繳納企業(yè)所得稅，僅對經(jīng)營所得，也就是投資者分得的利潤征收個人所得稅。

股權(quán)取得階段：增資的方式無需繳納。

持有階段：合伙企業(yè)分紅時，合伙人為個人按“利息、股息、紅利所得”納稅，適用稅率20%，合伙人為企業(yè)繳納企業(yè)所得稅，不能享受居民企業(yè)股息紅利免稅待遇；合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓時，合伙人為個人且合伙企業(yè)是非創(chuàng)投企業(yè)，按“經(jīng)營所得”納稅，適用稅率5%—35%，如合伙企業(yè)為公司，繳納企業(yè)所得稅。

退出階段：合伙人為個人，按“經(jīng)營所得”納稅，適用稅率5%—35%，如合伙企業(yè)為公司，繳納企業(yè)所得稅。

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有限責(zé)任公司

運營稅負(fù)：持股平臺從標(biāo)的公司獲得的分紅，屬于投資收益，不需要繳納企業(yè)所得稅；

股權(quán)取得階段：增資的方式無需繳納；股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，自然人股東需繳納20%的個人所得稅；

持有階段：持股公司層面免稅，然后向激勵對象分配時，按照股息紅利所得繳納20%的個人所得稅；

退出階段：持股公司層面先繳納25%的企業(yè)所得稅；然后向激勵對象分配時，按照股息紅利所得繳納20%的個人所得稅。

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為什么進(jìn)行員工

持股平臺

01

便于高效決策，實現(xiàn)控股控政

在創(chuàng)業(yè)公司中，保持創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)是首要考慮的因素。當(dāng)公司發(fā)展到一定階段時，傳統(tǒng)的工資已無法留住管理層和核心技術(shù)人員。這時，股權(quán)激勵成為唯一的選擇。

在思考股權(quán)激勵方案時，企業(yè)需要尋找一種方式，能夠讓創(chuàng)始人保持對公司的控制權(quán)，同時通過部分股權(quán)激勵員工。這時，持股平臺，尤其是有限合伙持股平臺，成為一個理想的解決方案。它有利于創(chuàng)始人保持對公司的控制權(quán)，確保高效決策，以維持公司的穩(wěn)定發(fā)展。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人（LP）僅出資而不參與企業(yè)的決策和經(jīng)營。普通合伙人（GP）負(fù)責(zé)公司的運營和決策，并承擔(dān)無限連帶責(zé)任。作為激勵對象的有限合伙人既享有分紅權(quán)益，又不會干涉和左右目標(biāo)公司的日常經(jīng)營。而創(chuàng)始人作為普通合伙人，負(fù)責(zé)管理和持有持股平臺的全部表決權(quán)，確保對目標(biāo)公司的控制權(quán)牢牢把握在創(chuàng)始人手中。

激勵對象不享有決策權(quán)的安排避免了由于股權(quán)分散而帶來的決策成本，創(chuàng)始人能夠快速有效地做出決策，提高決策效率。因此，持股平臺的設(shè)立能夠滿足不同角色的不同需求，保障創(chuàng)始人對公司的掌控，并實現(xiàn)有效的管理和激勵。

著名的案例包括螞蟻金服有限合伙模式（實控人馬云做GP）和海底撈有限責(zé)任公司模式（實控人張勇做控股股東）。兩種形式如下圖所示：

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保持主體公司股權(quán)的穩(wěn)定性，

避免公司變更繁瑣

當(dāng)公司實行股權(quán)激勵計劃時，隨著受激勵員工數(shù)量的增加，其需求和特殊情況也會增多。然而，直接讓員工持有公司股權(quán)會導(dǎo)致經(jīng)營實體的工商變更頻繁，給公司的合規(guī)管理帶來不利影響。這將增加大量會議和合規(guī)成本，并可能引發(fā)一些本不應(yīng)該存在的股權(quán)方面問題，對創(chuàng)業(yè)公司的后續(xù)融資和其他資本運作也不利。

相比之下，采用有限合伙企業(yè)或公司制企業(yè)作為持股平臺可以解決這些問題。如果受激勵員工因各種原因需要離開目標(biāo)公司，他們只需在持股平臺上辦理相關(guān)手續(xù)，而不需要對目標(biāo)公司進(jìn)行工商局變更登記。尤其是在出現(xiàn)與員工糾紛有關(guān)的離職情況時，解決方式也僅限于持股平臺層面，不會涉及到目標(biāo)公司。這避免了目標(biāo)企業(yè)股東頻繁變更，保持了目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。

03

有利于稅收籌劃，降低整體稅負(fù)

相比于公司制持股平臺，搭建有限合伙企業(yè)持股平臺可以減輕公司的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。有限合伙企業(yè)無需繳納企業(yè)所得稅，而是將納稅主體確定為合伙人，采用了先分配利潤后繳納稅款的方式。這樣避免了對股東和企業(yè)的雙重征稅問題。而公司制持股平臺則需要面對綜合稅率下的雙重納稅。

此外，許多公司在搭建持股平臺時選擇在享有稅收優(yōu)惠政策的地區(qū)注冊，例如西藏、新疆、海南等地區(qū)。通過將平臺公司注冊在這些地區(qū)，可以享受當(dāng)?shù)氐亩愂諆?yōu)惠政策，實現(xiàn)整個集團(tuán)內(nèi)綜合稅收負(fù)擔(dān)的合理優(yōu)化。對于計劃在境外上市的公司，通常會將平臺注冊在一些常見的避稅地，如英屬維爾京群島、開曼群島等。這樣的選擇也是出于同樣的稅務(wù)考慮。

04

預(yù)留期權(quán)池，引進(jìn)投資

設(shè)立持股平臺并預(yù)留期權(quán)池是為了將來引進(jìn)融資而采取的策略。期權(quán)池是指公司在融資前為激勵人才而預(yù)留的一部分股份。

相比之下，投資者更傾向于選擇已經(jīng)預(yù)留期權(quán)池的公司，或要求未預(yù)留期權(quán)池的公司進(jìn)行預(yù)留，以避免融資后原有股份的稀釋。

因此，公司可以通過設(shè)立持股平臺，在其中劃出一部分股權(quán)作為期權(quán)池來吸引融資。這樣的舉措可以增加公司吸引融資的競爭力，并為公司在未來的發(fā)展中提供更多的靈活性和激勵機(jī)制。預(yù)留期權(quán)池對于吸引投資者和激勵人才都起到了積極的作用。

04

員工持股平臺需要注意的問題

1、對于有限合伙企業(yè)的普通合伙人而言，如果該企業(yè)只是作為員工的持股平臺，并不承擔(dān)其他業(yè)務(wù)，那么風(fēng)險相對較低。然而，如果企業(yè)計劃進(jìn)行項目投資等業(yè)務(wù)活動，建議注冊一家有限責(zé)任公司作為有限合伙企業(yè)的普通合伙人（GP），以減輕個人風(fēng)險。

2、在成長性創(chuàng)業(yè)企業(yè)中，創(chuàng)始人確實應(yīng)該掌握控制權(quán)。建議將投票權(quán)集中在創(chuàng)始人手中，創(chuàng)始人通常也擔(dān)任法定代表人的角色，而員工作為股東的投票權(quán)委托給創(chuàng)始人。

3、在員工持股平臺中，如果有員工退出平臺，他的股份可以由大股東代持，然后再轉(zhuǎn)讓給新的激勵對象。在制定章程和協(xié)議時，需要特別約定員工放棄對這部分股權(quán)份額的優(yōu)先購買權(quán)。

4、員工持股平臺的前提是員工是公司的員工。如果這個前提不再存在，員工應(yīng)該將其在持股平臺上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他新的股東。

5、對于持股平臺的轉(zhuǎn)讓價格和份額轉(zhuǎn)讓價格的約定，應(yīng)在協(xié)議中明確規(guī)定。持股平臺的股權(quán)變現(xiàn)可能較為困難，但仍然可以起到激勵作用。在協(xié)議中應(yīng)約定，一旦員工行使權(quán)利并超過禁售期，需要向員工發(fā)出退出通告。對于退出，普通合伙人可以以市場價格購買股權(quán)，或在市場上進(jìn)行拋售，以保障員工的權(quán)益。

6、注冊持股平臺時，通常會選擇在享有稅收優(yōu)惠或財政返還的地區(qū)注冊，例如新疆、西藏、江西共青城等。對于員工轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出持股平臺時，也可以享受稅收優(yōu)惠。

05

結(jié)語

在進(jìn)行員工股權(quán)激勵計劃時，是否需要設(shè)立持股平臺以及選擇何種形式的持股方式，都需要綜合考慮。每種持股方式都有其優(yōu)勢和劣勢，并涉及到法律、財稅、管理模式等多個方面的細(xì)節(jié)，因此需要結(jié)合企業(yè)自身情況進(jìn)行綜合評估。

需要特別注意的是，一旦確定了企業(yè)的持股形式，后續(xù)想要進(jìn)行更改可能會面臨法律、稅務(wù)、工商等多種障礙。因此，對于科技型初創(chuàng)企業(yè)而言，設(shè)計符合自身實際情況并具備一定靈活性的股權(quán)架構(gòu)至關(guān)重要，不可掉以輕心。如果需要，可以尋求專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)的幫助與支持。

End

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